一人公司股东如何证明“公”“私”财产独立？

发布时间：2016-08-09 11:17:54 来源：文档文库

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一人公司股东如何证明“公”“私”财产独立？

一人公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限责任公司。根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。那么，为何要强调一人公司股东的个人财产应独立于公司财产？财产独立又如何证明呢？我们先来弄清楚何为一人公司。

一人公司≠个体工商户

首先，在法人资格上。一人公司全称为“一人有限责任公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是经营实体，具有法人资格；而个体工商户，是指有经营能力，依照《个体工商户条例》规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的公民，非经营实体，不具有法人资格。个体工商户既可以由个人经营，也可以由家庭经营。

其次，在债务承担上。一人公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，但是不能举证证明公司财产独立于股东自己财产的除外；个体工商户对所负债务承担的是无限清偿责任,即应以其所有的全部财产承担责任。

最后，在税收管理上。一人公司依据《公司法》设立,并受其调整,须缴纳企业所得税,对股东进行利润分配时还要缴纳个人所得税；而国家对个体工商户的税收管理相对宽松,个体工商户只需缴纳个人所得税,不用缴纳企业所得税。

账怎么算？

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，这是公司法律制度的基石。个案中，要想否定公司的独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东须存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。

相较于普通有限责任公司，一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，其股东人数仅为一人，不能形成有效的公司监督、约束机制，股东极易利用其控制地位，混淆公司财产和个人财产，进而损害债权人的利益。所以，为防止一人有限公司股东利用公司有限责任规避合同义务，我国现行的公司法律规范对一人公司采取了更为严格的制度配置，即一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（《公司法》第62、63条）

虽然制度配置更为严格，但是对于一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，并不因此而有别于普通的有限责任公司，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。即仍应以《中华人民共和国公司法》第20条的规定为判断依据，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

怎么证明？

一人公司的股东要想证明自己的财产与公司的财产相独立,就要提供账册、工商登记、税务登记等一系列证据。这个举证责任是由一人公司的股东自己举证证明的,实行举证倒置的原则。一人公司的股东可通过以下几点来证明股东财产独立于公司财产：

①证明一人有限责任公司有完整、独立并发挥作用的会计部门,有规范的会计账簿，凭证完整等；

②证明在经营过程中，股东以自己的名义对外发生关系时将自己与公司区分对待，没有滥用公司的独立法人地位为自己获取利益；

③在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

案例一则

1999年，甲公司依法注册成立，法定代表人为小智，注册资本为50万元，类型为有限责任公司，公司股东为侯志枌一人，出资数额为50万元。由于甲公司经营状况不佳，拖欠了一些债务，因此，大债主将甲公司和小智告上法庭，要求甲公司还债并且要求小智对债务承担连带责任。

一审中，小智向该院提交了甲公司的财务会计记账凭证与原始凭证，用于证明该公司的财务会计状况。根据记账凭证显示，甲公司曾向小智的妻子小夏一次性支付20万元款项，同时，甲公司当年共支出快递费用、各类交通费用共计8000余元，记账凭证中均将该部分支出记载为管理费。此外，小智另向该院分别提交了甲公司的开户许可证、营业执照副本、房屋租赁合同书、2013年审计报告，均用于证明甲公司资金与经营场所均属独立，且有完善的财务会计制度。

一审法院从保护债权人利益的角度判决小智对甲公司的债务承担连带责任。小智不服，提起上诉。

二审法院认为认定小智是否应对甲公司债务承担连带责任，应审查小智与甲公司是否存在财产上的混同，以及小智是否存在利用甲公司隐匿财产、逃避债务，损害债权人利益的行为。本案中，甲公司拥有独立的账户，并且小智提供了其自成为甲公司股东以来的所有记账凭证和原始凭证，并提供了由会计师事务所出具的年度审计报告，其从形式上已经完成了《中华人民共和国公司法》第62条的要求和第63条的举证责任，且财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲公司资产相独立。虽然，甲公司存在用其他票据冲抵公司支出以及20万元调账处理无对应原始凭证等情况，但上述问题本身属于公司账目规范与否的问题，且在甲公司均将上述内容计入公司账簿并予以反映的情况下，则账目本身能够清晰反映甲公司的财产状况和支出情况，不存在公司与股东小智财产无法区分的问题，故不能据此认定甲公司与小智的财产构成混同，亦不能因此而否认甲公司的独立人格，进而要求小智对甲全部债务承担连带清偿责任。故判决撤销一审判决，驳回原告全部诉讼请求。