天银机电：小股东也通天

天银机电：小股东也通天

机电就是机电，怎么变成了电子？

因为当了“雷锋”，所以做了小股东。但小股东并不真的小，创始人都是他儿子……个中运作并不离奇，“一家人公司”的故事而已。

■文/吴建国

前段时间和一券商投行朋友闲聊时，对方那是一个愤愤不平啊，说郭树清该管管了……

话说，天银机电，一家主要为冰箱压缩机提供专用零部件①、业务的发展直接受制于冰箱、冷柜产销情况的制造商②，缘何硬是归为了电子元器件制造业了呢？

而且其招股书也披露，依据国家统计局《国民经济行业分类》，天银机电属于“C制造业”中的“3957家用电力器具专用配件制造”子行业。也就是说，不管按照哪个标准，天银机电都不应为“电子元器件制造业”。（延伸阅读见链接）

很显然，行业的不同，它享受的市场市盈率是不同的，所以，明理人也就明白是位券商朋友的心情了，其是在为广大投资者不平。

但这个问题的根本在于一级市场的体制，扯到这个话题，在我国国情下，要得到答案，等待可能会很漫长。

那么，天银机电就这点值得探讨吗？答案肯定不是的。尽管天银机电IPO成行了，但其并不像台面上看到的那么光鲜。

神秘的“赵云文”

“天银机电“是于2010年12月27日由其前身“天银有限”整体变更而来的，所以，我们不妨将目光转移至天银有限：

2002年8月，两个自然人赵晓东、蒋俊丽按7:3股比共同出资1000万元【京永苏验字（2002）第1241号】，设立了天银有限；

2004年8月起，两位创始人股东对公司先后进行了两次同比例增资：第一次，实物1429万元【京永苏评报字（2004）第110 号】+现金571万元，第二次，实物402万元【恒安信资评报字（2006）第031 号】+现金678万元。

如图一所示。

可见，“天银有限”系由赵晓东和蒋俊丽通过现金和实物投资的“产物”。故而，我们可以继续将目标转移至赵晓东和蒋俊丽的资金来源上。

尽管设立时的资金来源不得而言，但据查，增资中的首次增资现金来源为赵云文资助，二次增资现金来源才是赵晓东和蒋俊丽的个人薪金收入和家庭积累，同时，首次实物增资的资产来源为无线电厂和电视机组件厂，二次实物增资的资产来源为赵云文赠与和天银电器。

这里出现了赵云文、无线电厂、电视机组件厂和天银电器四个新角色，他们又是谁？为何又是资助又是赠与的？

背后的股东们

由图二可见，天银机电的前身—天银有限，似乎一直在走公众化路线。从股东构成上看，其已由当初的两人公司，变成了5家法人股东和4个自然人股东构成的公众公司，其中对“创始人股东”大力“资助”过的赵云文，顺理成章的跻身在了自然人股东之列。

可怎么看还是觉得不明白，滚雪球似的的股东阵营，在越滚越大时，创始人股东却悄然“离去”了呢？

当初和赵云文一样对创始人股东提供过“资助”的无线电厂、电视机组件厂和天银电器为撒不也做做股东呢？

这些后来的股东都是谁呢？

带着这么多疑问，我们继续探究吧：

1.蒋俊丽的“退出”

2010年8月28日，蒋俊丽退出，其将所持有的天银有限的30%全部转让了。其中，以204万元的价格分别转让了5%的股权给赵晓东和华娟；以285.6万元的价格分别转让了7%的股权给天聚投资和恒泰投资；以244.8万元的价格转让了6%的股权给赵云文。如图三所示。

2.赵晓东的“退出”

2010年11月17日，赵晓东退出，其将原始持有的70%股权和受让的5%股权一并转让给了天恒投资，转让价格为原始出资金额，即2856万元+204万元=3060万元。见图四。

3.第三次增资暨现金融资

2011年11月25日，按天银方面的公开说法是，为了增加公司营运资金，改善公司治理结构，向天下投资、国发创投、拜晶和甘源以约为14倍的PE，即13.09元/每份出资额的价格增资，共计融得现金6600万元，其中新增注册资本504.27万元，其余列为资本公积。见图五。

至此，我们已经大概清楚了创始人股东的离去和后来新进股东的身份。

赵云文系“一家子公司”的大家长

当然，还有一个问题，即前文提到的无线电厂、电视机组件厂和天银电器自然不是活雷锋，我们且查查它们的家底就明了：

据查，无线电厂全称是常熟市碧溪无线电厂，成立于1989年2月28日，注册资本为50万元，法定代表人先后为赵云文和蒋俊丽。此外，尽管无线电厂原为集体所有制企业，但经过赵云文的两轮改制运作，其已经于1997年成为赵云文100%持有的私营企业。

另据查，天银电器的前身即为电视机组件厂。

电视机组件厂成立于1986年10月8日，注册资本为1258万元，赵云文先后为厂长和法定代表人，其企业性质同样在经过赵云文的运作后，于1997年成为个人所有的企业。到2005年8月31日，电视机组件厂完成了变更为电银电器的手续，并在经过一次迂回后，其股权结构变为赵云文持股70%，赵晓东持股30%。

至此，我们就好理解了，前文提到的赵晓东和蒋俊丽两位“天银有限”的创始人股东，所获得的两次增资支持，包括现金和实物，其实最终指向均为赵云文。

那么，赵云文到底是何许人也，是天使吗？貌似要查阅下他们的家谱才能知道。

据资料显示，赵云文系赵晓东的父亲，同时赵晓东和蒋俊丽为夫妻关系。由此，一家子公司的形态已经跃然纸上：赵云文就是这个大家长，如果不是赵云文，就不会有无线电厂和电视机组建厂（后来的天银电器）的私有化，进而也就不会有来源于它们的资产乃至间接的现金的或赠与或支持。

也正因为如此，赫然于天银机电的持股不足6%的“小股东”才有了通天的本事，不仅培育出了一位80的上市公司掌门，也让这“一家子公司”获得了本不靠谱的行业市盈率。■

注：①具体来说，主要是生产冰箱压缩机起动器、热保护器（俗称压缩机“两器”）以及压缩机用塑料件，包括吸气消音器、接线盒等。

②根据奥维咨询统计的数据显示，去年12月19日至今年1月29日冰箱零售量为176万台，同比下降23.7%，销售额50亿元，同比下降21.8%。天银机电的募投产能消化存疑。而如果这种扩张一旦下游无法消化，天银机电的资金链或将出现诸多隐患。

链接:

首先，依据《上市公司行业分类指引》，这是证监会标准。

分类原则：

以上市公司营业收入为分类标准,所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据；

分类方法：

1.当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的类别。

2.当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50% 时 , 如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出 30%, 则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则 , 将其划为综合类。

我们且来看看天银机电的收入构成（见表1和下图）。

可见，冰箱压缩机启动器的营业收入比重大于50%，因此应将天银机电划入冰箱压缩机启动器相对应的类别。

那么，冰箱压缩机启动器究竟是什么类别呢？是C5类还是C7类呢？笔者觉得应是电器机械及器材。

其次，根据证监会5月30日发布的《关于新股发行定价相关问题的通知》，新股定价超行业市盈率25%的，原则上要重新询价，三种情况下还要重新上会。三种情形如下：

（1）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过募投项目拟以本次募集资金投入的资金需要量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的；

（2）发行人按确定的发行价计算的募集资金量大幅超过按预估发行价计算的募集资金量，导致发行人的基本情况发生重大变化，发行人需要补充披露募集资金相关情况并分析揭示风险，可能影响投资者判断的；

（3）发行人存在《股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的需要重新提交发审会审核的事项。

行业市盈率标准选择中证指数计算公布的最近一个月行业滚动市盈率的均值。

因此，之后新股发行时都默认选择行业市盈率之上25%的作为发行的理论上限。

“但由于中证指数计算公布最近一个月行业滚动市盈率中某些行业市盈率较低，比如天银机电（之前也有几个股票出现类似的情况）本来应该划入电器机械及器材制造业，但由于其最近一个月行业滚动市盈率均值只有21倍，主承销商觉得即使靠到25%上限发行也无法满足，就生搬硬套到电子元器件制造业上去了。”知情的券商投行人士道，“这是一种上有政策，下有对策，中间创造寻租，把关不严的体现，可能导致新股改革名不符实。最后侵犯投资者，尤其是二级市场投资者的利益，加大破发的概率。”

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/1ca0c69f2a4ac850ad02de80d4d8d15abe2300f7.html